记者：如果像库卡一样，有中国企业对安川电机提出收购方案，您将如何应对？小笠原浩：我认为没有终极的反收购对策。我们能做的就是继续向市场推送展现我们出色技术的产品。我认为由此提高企业价值非常重要。

　　美的为什么没有收购安川，其实没有任何公开的直接表述可以查证，但从小笠原浩的表态中，细心的人是能看出逻辑的。

　　既然恋爱过，如果说两方没有就并购这事做过沟通，肯定没人相信的。只不过因为种种原因，没能更深入的相处而已。这事其实很好理解——谈恋爱嘛，即便没能结婚，以后也可以做朋友的。

　　排除了安川，那么，市场上只剩下库卡这么一个“白富美”能选择，换成上市公司公告的专业表述，是这样的：

　　“库卡的工业机器人水平在全球处于领先水平、且市值规模适中，为少数具有核心技术能力且规模较为合适的标的企业，开奖，符合美的集团战略投资的方向。”

　　综合以上方面来看，库卡颜值高（全球领先）、家底厚（40多年）、出得厅堂（设计大奖）、入得厨房（盈利能力强）。

　　看点三：把大象装冰箱，究竟分几步？

　　本案交易结构并不复杂：

　　第一步：确定收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有其100%的股权。具体股权结构如下：

　　（收购主体MECCA股权架构）

　　第二步：MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。

　　第三步：本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

　　第四步：若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。

　　看点四：结婚彩礼292亿巨资，从何处筹集？

　　本案为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

　　由于按照国际惯例，并购交易国外对手盘往往只接受纯现金，所以现在跨境并购几乎都得现金收购，不能发行股份，所以融资安排往往是最重要的一环。

　　本案中，美的的融资安排，是境外银团借款+自有资金结合，作为本次交易对价支付来源。

　　这样的融资安排，要考虑自有资金余额、银团贷款可用额度、公司正常生产经营所需现金等因素，来综合安排两种方式的融资比例。

　　在要约收购方面，德国人有自己的风俗，后续案例可以借鉴：

　　根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。

　　在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。

　　此外，要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

　　根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。

　　在获得现金确认函+银行授信后，美的集团用于本次收购的资金才能视为到位。

　　看点五：咱俩“结婚”，“房子”归你

　　库卡集团是一家德国股份公司。跨境并购尤其是赴德并购，一定要对别人的治理结构“门儿清”才行。

　　库卡的公司治理结构，我们来分析下：

　　根据《德国股份公司法案》，股份公司有三个公司治理机构，执行委员会（也称管理董事会）、监事会和股东会。