外行看热闹，内行看门道。电视剧《人民的名义》正在热播，广东一位律师“出于职业的思维惯性”撰文分析了一下电视剧中的法律关系。

　　广东伟伦律师事务所廖道明律师因为“媒体天天宣传”，于是在上周末连续观看了20集《人民的名义》剧情。在他看来，剧中大风厂的剧情设置，有诸多可以解读的法律问题。

　　电视剧中，大风厂为了得到银行的续贷（一般要先归还银行先前的贷款后，再重新申请贷款），向山水集团借了5000万元作为过桥资金，同时以厂长蔡成功及员工持有大风厂的股权作质押。

　　当大风厂向银行归还了5000万元的贷款后，银行并没有同意续贷。大风厂无法按期归还山水集团的贷款后，法院将蔡成功及员工持有大风厂的全部股权判决给山水集团。接着大风厂破产，由政府垫付一千多名员工的安置费，山水集团得到大风厂的地块，准备拆迁厂房用于房地产开发。

　　编剧周梅森曾在接受正义网采访时表示，设置大风厂的剧情是有意为之。

　　“有些老百姓的心态就是这样：你贪官弄走几个亿几十个亿关我什么事？！那是国库的，你不弄走我也拿不走分不到，有本事你把省委市委的大楼抱回家去，只要我家的几间小屋你们别碰就行了。”

　　“写一个破产工厂，在腐败的侵蚀下，人民付出了怎样沉重的血淋淋的代价，痛定思痛，这就找到了老百姓拥护反腐的原因……所以现在写反腐作品，一定要把腐败如何伤害人民的利益，如何伤害‘你我他’讲讲清楚，这是作家能做的。”周梅森说。

　　4月12日，廖道明在个人微信公号上发表了《律师详解大风厂股权及相关法律问题》一文，分析了大风厂股权纠纷中的五处法律问题。

　　一是蔡成功未经员工签字同意将员工的股权质押不生效。

　　廖道明说，签订股权质押合同，必须由股东亲笔签名同意。蔡成功未经员工签字同意就将员工持有的股权质押，属于无权处分，该部分股权质押不生效，山水集团实际不能取得员工持有部分的质权。法院只能处置蔡成功的股权，而不能处置员工的股权。

　　因此，持股的员工可向法院申请再审或向检察院申请抗诉，或者通过第三人撤销之诉要求撤销原判决。

　　二是法院直接判决大风厂的股权归山水集团所有不合法。

　　廖道明分析，关于股权质押，是指以本人或他人以持有公司的股权为债务作担保，如债务人未按期偿还债务，质权人对该股权有优先受偿权。这里的优先受偿权并非由法院直接将股权判给质权人，一般要经过司法拍卖程序，对拍卖股权所得款，质权人比其他普通债权人有优先受偿的权利。

　　根据《物权法》第六十六条的规定：“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。”

　　也就是说，法院只能判决大风厂向山水集团归还借款5000万元，同时对股权享有优先受偿权。法院作出判决后，应当对股权进行司法拍卖，股权拍卖所得款由山水集团优先受偿，超出债务部分的拍卖所得款，应当归还给蔡成功和员工。

　　因此，廖道明认为，法院直接将股权判给山水集团明显不符合法律规定，蔡成功和持股的员工可向法院申请再审或向检察院申请抗诉，请求撤销原判决。此外，企业借款能否以股东股权作质押也是值得探讨的问题。

　　三是大风厂的股东更换不属于破产。

　　根据《破产法》的规定：企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以申请破产。

　　廖道明认为，剧情显示大风厂名下的土地值十多个亿，也就是说大风厂的资产尚有十多个亿（剧中也没有任何地方显示大风厂对外有负债十几个亿），只要大风厂的债务没有超过该金额，就没达到破产的条件。

　　“退一步讲，如果大风厂破产了，那大风厂的土地就必须用来清偿全部债务，山水集团还怎么能再利这块土地搞开发，除非通过‘招拍挂’程序重新花钱购买。”

　　廖道明认为，大风厂作为一个公司，对外是独立的法人，可以独立承担法律责任。无论公司的股东如何变更，都不影响大风厂作为独立的法人存在。说白了，企业更换股东不属于企业破产，大风厂只是换了老板，也就是大风厂的老板由蔡成功换成了山水集团。

　　另外，“大风厂的土地还是大风厂的，并不是山水集团的。公司名下的财产并不直接属于股东的财产。剧中表现出大风厂的土地俨然成了山水集团的土地，和大风厂没任何关系了，这其实是误解。”

　　四是大风厂强行解雇一千多名员工不符合《劳动合同法》的规定。