攻占Uber董事会：看VC与创始人如何从蜜月激情到反目交恶

2017-08-14 12:54 来源:36氪 Uber

原标题：攻占Uber董事会：看VC与创始人如何从蜜月激情到反目交恶

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2017年8月10日，卡兰尼克的“乔布斯式回归”梦想遇到了最大的法律障碍，Uber投资人Benchmark Capital一纸诉状要将他从公司董事会上踢开，并进一步削弱公司创始团队对公司董事会的控制。

没错！就是这家投资机构在不到两个月前联合其他四家投资人意外逼宫，将卡兰尼克从公司CEO宝座上拉下马，但卡兰尼克被迫就范辞任CEO的时候留下了董事职务。

即便嗜诉如在美国，VC股东起诉如Uber这般规模的创业公司创始人也是非常罕见的案例，毕竟任何VC都不希望在创业圈给人留下对创始人如此不友好的形象。这桩官司让该VC股东跟公司创始人之间彻彻底底地撕破了情面，暴露出投资人与创始人卡兰尼克之间针对CEO接替人选乃至公司控制权的激烈冲突，更让以卡兰尼克为代表的公司创始人团队把持公司控制权的内在机制公开在世人面前，成为一个不可多得的直播案例供创始人和投资人学习和警醒。

1.Uber无懈可击的创始人控制权

在《切勿矫枉过正！Uber创始人被炒之后，再议创业公司的控制权》文章中，简法帮跟读者分享过，Uber创始团队沿袭硅谷热门创业公司的惯例，从公司股权（投票权）和董事会两个方面牢牢地控制着公司：

股东会层面：公司创始团队手中的B类普通股（“创始人股票”）享有一票对应10票的超级投票权，据报道创始团队因此控制公司约一半以上的投票权；

董事会层面：与投资人约法三章，让Uber创始团队控制着公司的董事会一半以上的席位（有报道称11名董事中的9个席位）。

8月10日的起诉状披露了Uber创始人股东对公司董事会的控制情况，尤其值得注意的是：公司在不断融资的过程中股权被不断稀释，创始人股东如何保持对董事会的持续控制。

Uber创立于2009年，卡兰尼克在次年12月成为了Uber的CEO和董事。当前（截至2017年8月10日，下同）卡兰尼克持有Uber大约10％的股份，占Uber投票权约16％，占Uber 创始人普通股约35％。

Benchmark在2011年2月首次投资Uber，当前持有Uber股份约13％，占Uber投票权约20％，占优先股投票权约36％，占Uber 创始人普通股约0.5％。

2015年12月3日，卡兰尼克与Benchmark和其他投资人签署了投票协议，其中第1.1条规定，各方针对投票选举董事做了如下约定：

由Benchmark指派一名董事（最初由Bill Gurley或Matt Cohler担任）;

由TPG指派一名董事（最初由TPG创始人David Bonderman担任）;

由Expa-1指派一名董事（最初由【Uber联合创始人】Garrett Camp担任）;

由Uber的CEO兼任一名董事（最初由卡兰尼克担任）；

由Uber 创始人股票持有者多数投票指派四名董事（其中两位最初由Ryan Graves（创始团队）和David Drummond（谷歌风险投资代表）担任，剩下的两个席位当时空置，其中一位应为独立董事）。

截至2016年5月，Uber公司注册证书（大致相当于中国的公司章程）规定董事会包括8名拥有投票权的董事成员，实际就任有投票权的董事为6名，空缺2个席位。理论上，创始团队可提名总计8名拥有投票权的董事成员中的6名。

2016年4月前后，Alianna Huffington女士（赫芬顿邮报创始人，已从邮报离职创业）获得董事任命，填补了两个空缺的董事席位之一，实际就任7名有投票权的董事，第8名空缺。

2016年8月前后，David Drummond辞去董事会职务（有报道称因为谷歌无人车项目的竞争关系，这位董事当时已经遭受排挤和隔离）。

2017年6月，Uber处于性骚扰和性别歧视等文化问题的困扰之中，雀巢的龚万仁女士接替了Drummond辞去的董事席位。

细心的读者可能发现，这家估值大约700亿美元的全球头号独角兽经历过那么多次融资，直播，竟然那么多著名投资人都没有拿到享有投票权的董事席位。简法帮在前文提及的文章中也指出了我们的研究发现：公司种子轮、B轮、C1轮优先股和A类普通股的股东则无权选举或免除公司董事，甚至公司C3轮、D轮、E轮和F轮优先股的股东也无权选举或免除公司董事。

2.Uber创始团队在蜜月期加强对董事会的控制权

为了加强对公司董事会的控制，2016年5月，Uber创始团队采取了进一步措施。诉状中揭秘了相关经过的来龙去脉：