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中国经济网北京6月7日讯（记者郭晓伟）上市公司重组收购业绩承诺，一直都是交易所问询的重点关照对象。近日，当代东方便因为高价收购华彩天地，并给出超过70倍的净利润增长承诺而受到深交所问询。 5月中旬，当代东方公告称，拟以现金增资1.27亿、债转股增资1500万，收购华彩天地51.13%的股份。而华彩天地承诺，2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。 实际上，华彩天地2015年净利润仅为42.2万元。中联评估资产集团有限公司（下称中联评估）的评估数据显示，2013年，华彩天地主营业务收入3474.53万，净利润417.43万；2014年，主营业务收入5229.77万，亏损343.80万；2015年，主营收入6910.86万，净利润42.21万。 如果按照2013年最高利润率12.01%计算，2016年若要完成承诺业绩，华彩天地主营业务收入需达到2.5亿。对于一个年最高营收不到7000万的企业而言，真可谓任重道远。 当代东方收购标的实际盈利能力和业绩承诺之间的巨大落差，也受到了深交所的关注。在对问询函的回应中，当代东方表示，若标的方能实现承诺利润的60%就可视业绩完成。即便如此，2016年华彩天地也要完成约1.5亿营收。 现实中，华彩天地2016年经营状况却十分惨淡。据当代东方披露，华彩天地提供的一季度财务报表（未经审计）显示，2016年1-3月，华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元。 为什么当代东方如此青睐三个月仅赚了262元的企业，有分析认为，当代东方是看上了华彩天地手中"上海弘歌"的院线牌照，“业绩承诺不是很重要”。 对此，中国经济网记者致电当代东方董秘办，对方电话无人接听。 华彩天地审计前后账单对不上 中国经济网记者查询发现，华彩天地报表数据审核前后存在一定的差距。 在招商银行一网通上，华彩天地公布的2013年年报数据显示，公司营业收入3474.53万元，同比25.67%；归属母公司净利润352.24万，同比增长4.20%；扣非后净利润177.68万元，同比下滑45.15%。 2014年年报数据显示，华彩天地实现营收5773.32万，同比增加66.16%；利润总额397.47万，同比下滑29.10%；归属普通股东净利润370.15万，同比增加5.09%；扣非后净利润356.59万，同比增加100.40%。 2015年半年报数据显示，华彩天地营收2830.26万，同比增加15.83%；利润总额96.78万，同比增加272.50%；净利润27.34万，同比下滑7.88%；扣非后净利润为23.66万，同比增加63%。 而中联评估的评估结果显示，华彩天地2013年主营业务收入3474.53万，净利润417.43万；2014年，主营业务收入5229.787万，净利润则为亏损343.80万。 对于二者数据方面存在的差距，中国经济网记者联系到华彩天地办公室，对方工作人员表示，"不太清楚"。 三四线城市一家影院值500万？ 5月17日，当代东方收购华彩天地股权的公告，成了资本市场热议的焦点。 当代东方公告称，公司计划以现金增资、股权转让、债权转让三种方式结合的形式，收购华彩天地51.13%的股份。 其中，当代东方拟现金增资1.27亿元、债转股增资1500万元；同时，直接向华彩天地原股东支付股份转让费3043万元。交易完成后，当代东方持有华彩天地2774.7万股，成为控股股东。也就是说，此次华彩天地的整体估值是1.72亿元。 华彩天地又是一家什么公司呢？ 该公司2014年年报和2015年半年报中均表示，主营业务主要为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。公司未来将打造成为中国最大的三、四、五级城市数字影院网络，成为中国最大的数字影院综合服务商及数字影院增值业务运营商，未来核心业务定位于影院发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。 而到了当代东方的收购公告里，华彩天地则变成了一家“以投资及合资的方式，在全国二、三、四线城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院，为客户提供从影院选址、规划、设计、建设到供片、人员培训、经营管理的一条龙服务。” 目前，华彩天地也仅有17家自有品牌影院，18家加盟影院。 一位行业分析人士告诉中国经济网记者，“按照电影院线的估值方式，一家自有品牌院线盈利周期约在4-5年。”翻阅华彩天地2014年年报发现，当期其旗下共有16家全资分子公司，最早的成立于2011年；其中，以电影放映业务为主的分子公司多分布在余姚、泰和、宁晋、乳山、灌南等地，而这些分子公司也在2014年前后成立。 35家多数位于三四线城市的院线，总估值1.72亿，每家院线均价500万左右，这样的价格确实令人瞠目。 承诺业绩一年增70倍遭问询 比估值更为夸张的是业绩承诺。 按照收购预案显示，交易标的华彩天地承诺，2016年度至2018年度累计承诺净利润为1.16亿元，其中，2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。 那么，标的方华彩天地的营收状况如何呢？ 5月17日，当代东方公布了中联评估对标的方的资产评估报告。 公告显示，华彩天地在评估基准日2015年12月31日的归属于母公司股东权益账面值为8491.16万元，评估后的归属于母公司股东权益价值（净资产价值）为20106.04万元，评估增值11614.87万元，增值率136.79%。 另外，华彩天地2013年主营业务收入3473.53万，净利润417.43万；2014年，华彩天地主营业务收入5229.77万，当期亏损343.80万；2015年，主营业务收入6910.86万，净利润42.21万。 按照目前华彩天地的净利情况，2016年要实现超过70倍的增长达到3000万，无异于画饼充饥。 同样，承诺业绩的虚高也受到了监管部门的注意。5月23日，深交所给当代东方发了问询函，对标的运营情况和业绩承诺情况进行问询。 5月27日，在回复中，当代东方表示，2016年1-3月，华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元，全年预计能够完成1000万。另外，2016年1-3月，华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元。 当代东方亏钱只为买牌照？ 此外，当代东方还表示，为了保障业绩承诺的可实现性，协议约定净利润可以在单一年度存在合理的上下浮动，但最终三年累计利润不低于1.16亿元，并在三年的承诺其完成后一次性进行补偿，不过业绩承诺人仍应承担相应的补偿责任。 也就是说，比如2016年，华彩天地完成净利润1800万元，当代东方即可认为其已完成当年业绩承诺，但业绩承诺人仍需承担与3000万元利润差额之间的补偿责任。 从账面上看，这单交易似乎并不划算；但买家当代东方却并不这么认为。 在收购公告中，当代东方表示，为进一步完善影视文化全产业链业务布局，将主营业务由影视剧内容制作发行向电影院线业务等多领域扩展，抓住电影行业高速成长的机遇，拓展电影院线业务。 投资完成后，公司合计持有目标公司51.126%的股份，今后将积极开拓院线业务的开展，并加强影视内容与院线渠道的融合协同，以期最终促进主营业务的发展。 而在业内人士看来，当代东方是看上了华彩天地的院线牌照。公开信息显示，上海弘歌是成立于2011年6月的一条院线，而华彩天地的一家控股子公司正是弘歌院线公司。 有行业分析人士认为，当代东方正式奔着上海弘歌的院线牌照去的。 不过，早在去年11月底，当代东方已经以现金3235.29万元收购中广院线30%的股权，介入电影院线行业。 作者：郭晓伟 (责任编辑：本港台直播) |